Het provinciebestuur is aandeelhouder in beide sociale huisvestingsmaatschappijen die zullen fusioneren en heeft vertegenwoordigers in beide bestuursorganen en algemene vergaderingen. De vertegenwoordigers van het provinciebestuur zullen bijgevolg op 30 september 2021, naar aanleiding van de Buitengewone Algemene Vergaderingen van beide maatschappijen, moeten stemmen over het gezamenlijk fusievoorstel conform het besluit van de Provincieraad.
Volgende argumenten worden aangereikt om de fusie te motiveren:
De Raad erkent deze argumenten. Bovendien zijn er kennelijk geen alternatieve fusiemogelijkheden voorgelegd.
Na de fusie zal de provincie 1.881 aandelen bezitten, ofwel 7,54% van het geheel. Vóór de fusie ging het om 1.200 aandelen in SHM De Nieuwe Haard, ofwel 7,05 % van het totaal en 1.388 aandelen in SHM Vlaamse Ardennen, ofwel 7,73% van het totaal.
Als aandeelhouder loopt de provincie geen bijkomend risico in dit verband, aan de aandeelhouders wordt immers geen financiële inbreng gevraagd. Het eventuele risico beperkt zich tot de waarde van de aandelen vóór de fusie.
Derhalve gaat de Raad akkoord met een fusie tussen beide hoger vernoemde vennootschappen.
Feitelijke gronden
De statuten van SHM Vlaamse Ardennen en SHM De Nieuwe Haard voorzien een vertegenwoordiging van het provinciebestuur Oost-Vlaanderen in het bestuursorgaan en in de algemene vergadering van de vennootschap;
Met een schrijven van dd. 7 juli 2021 wordt de provincie in kennis gesteld dat een fusie door overneming van SHM De Nieuwe Haard door SHM Vlaamse Ardennen in voorbereiding is;
Eind september 2021 wordt er een Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders georganiseerd door de betrokken sociale huisvestingsmaatschappijen om te beslissen over het gezamenlijk fusievoorstel van hun bestuursorganen;
Met een schrijven van dd. 19 augustus 2021 wordt de provincie uitgenodigd voor en in kennis gesteld van de agenda van de Buitengewone Algemene Vergaderingen van beide maatschappijen, die zullen doorgaan op 30 september 2021 (zie oproepingsbrieven).
Met een schrijven van 19 augustus 2021 ontvangt de provincie de te ondertekenen volmachtformulieren op basis waarvan de provinciale vertegenwoordigers in naam van de provincie hun stem kunnen uitbrengen op de Buitengewone Algemene Vergaderingen (zie volmachtformulieren).
Met een schrijven van 19 augustus 2021 wordt de provincie gevraagd of ze kandidaat-bestuurder is voor een bijkomend mandaat in de fusievennootschap, bovenop het mandaat waarover ze reeds beschikt in SHM Vlaamse Ardennen (zie brief kandidaat-bestuurder fusievennootschap). Het mandaat in het bestuursorgaan van SHM De Nieuwe Haard zal naar aanleiding van de fusieoperatie immers komen te vervallen.
Op 19 augustus 2021 ontvangt de provincie een tekstvoorstel voor de provincieraad, alsook een aantal bijlagen die samen met het fusievoorstel de 'fusiedocumentatie' vormen (het gaat met name over de bijzondere fusieverslagen opgesteld door elk van beide vennootschappen, het verslag van de commissarissen van De Nieuwe Haard en SHM Vlaamse Ardennen bij het fusievoorstel, het bijzonder verslag opgesteld door de SHM Vlaamse Ardennen inzake de wijziging van de soorten van aandelen, het bijzonder verslag van de SHM Vlaamse Ardennen inzake de wijziging van het doel/voorwerp, alsook het ontwerp van de nieuwe statuten die de SHM Vlaamse Ardennen na de fusie zal aannemen ).
Juridische gronden
Kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003;
De artikelen 42, §1 en 43, §2, 5° van het provinciedecreet van 9 december 2005;
Het decreet houdende de invoering van begeleidende maatregelen ter bevordering van de performante werking van de sociale woonorganisaties van 28 april 2017;
Het provincieraadsbesluit van 14 februari 2019 houdende Wonen - Vertegenwoordiging in VMSW, regionale sociale huisvestingsmaatschappijen en in sociale kredietvennootschappen;
Het Federale Wetboek van Vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, boek XI, hoofdstuk II, artikelen 693 tot en met 704 betreffende fusie door overneming;
Omzendbrief 24 april 2020 OMG/W 2020/3 betreffende de impact van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de sociale huisvestingsmaatschappijen;
De Vlaamse Codex Wonen van 1 januari 2021.
De raad neemt kennis van de fusiedocumentatie (zie bijlage) en van de Buitengewone Algemene Vergaderingen die zullen doorgaan op 30 september 2021 om 16u voor SHM De Nieuwe Haard en op 30 september 2021 om 17u voor SHM Vlaamse Ardennen, beide te Doorn 1, 9700 Oudenaarde. Met dien verstande dat, indien bepaalde verslagen of documenten niet tijdig beschikbaar zouden zijn, of indien bepaalde formaliteiten in het kader van de fusie (bv. m.b.t. de overdracht van onroerend goed) niet tijdig kunnen worden voltooid, de Buitengewone Algemene Vergadering zal worden gehouden zo spoedig mogelijk na hun terbeschikkingstelling of de voltooiing van de formaliteiten.
De raad neemt kennis van en keurt de agendapunten en voorstellen goed die aan de Buitengewone Algemene Vergadering zullen worden voorgelegd, zoals deze blijken uit de bijgevoegde documenten.
De raad verleent een bijzondere volmacht aan de mandatarissen die de provincie vertegenwoordigen binnen de algemene vergaderingen van beide maatschappijen, om op de Bijzondere Algemene Vergaderingen van 30 september 2021 op te treden namens de provincie en te stemmen voor de goedkeuring van de verschillende agendapunten en voorstellen zoals deze blijken uit de bijgevoegde documenten.
De raad stelt voor dat de provincie Oost-Vlaanderen zal worden voorgedragen als kandidaat-bestuurder voor een bijkomend mandaat binnen het bestuursorgaan van de fusiemaatschappij SHM Vlaamse Ardennen. De voorgedragen kandidaat-bestuurders zijn, conform de genderverplichting en in hiërarchische rangorde:
Voorkeurkandidaat: Marleen Van De Populiere
Tweede kandidaat: Bart Vermaercke
Een uittreksel uit dit besluit zal worden overgemaakt aan de betrokken partijen.