Het provinciebestuur is aandeelhouder in de drie sociale huisvestingsmaatschappijen die zullen fusioneren, heeft vertegenwoordigers in de drie algemene vergaderingen en één in het bestuursorgaan van Habitare+. De vertegenwoordigers van het provinciebestuur zullen bijgevolg op 30 juni 2022, naar aanleiding van de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de drie maatschappijen, moeten stemmen over het gezamenlijk fusievoorstel conform het besluit van de Provincieraad.
Volgende argumenten worden aangereikt om de fusie te motiveren:
De Raad erkent deze argumenten. Bovendien zijn er geen alternatieve fusiemogelijkheden voorgelegd.
Vóór de fusie ging het om 43 aandelen in Kleine Landeigendom Het Volk, ofwel 3.63% % van het totaal, 1997 aandelen in Habitare+ , ofwel 11.67% van het totaal en 400 aandelen in Volkshaard, ofwel 2.75% van het totaal. Na de fusie zal de provincie 710 aandelen bezitten van de in totaal 17630 aandelen, ofwel 4.03% van het geheel.
Er werd een ruilverhouding toegepast op basis van de gecorrigeerde intrinsieke eigen vermogenswaarde vastgesteld door de bedrijfsrevisoren.
Dit komt op een omruiling : voor Het Volk oorspronkelijk 43 aandelen gedeeld door 1,63 geeft 26,38 nieuwe aandelen / Habitare+ oorsponkelijk 1.997 aandelen gedeeld door 7,03 geeft 284,06 nieuwe aandelen en de 400 aandelen van Volkshaard blijven bestaan. Samengeteld komt men aan 710,44 (26,38 + 284,06 + 400,00) nieuwe aandelen of afgerond 700 aandelen.
Als aandeelhouder loopt de provincie geen bijkomend risico in dit verband, aan de aandeelhouders wordt immers geen financiële inbreng gevraagd. Het eventuele risico beperkt zich tot de waarde van de aandelen vóór de fusie.
Derhalve gaat de Raad akkoord met een fusie tussen beide hoger vernoemde vennootschappen.
Gezien het mandaat van de Provincie in het bestuursorgaan van SHM Habitare+ zal behouden blijven tot het einde van de legislatuur, dient er geen nieuwe voordracht te gebeuren.
Feitelijke gronden
Tegen 1 januari 2023 (uitstel mogelijk t.e.m. 30 juni 2023) moeten sociale huisvestingsmaatschappijen (SHM's) en sociale verhuurkantoren (SVK's) één woonactor vormen met maar één speler per gemeente: de woonmaatschappij.
De statuten van de sociale huisvestingsmaatschappijen Volkshaard, Kleine Landeigendom Het Volk en Habitare+ voorzien een vertegenwoordiging van het provinciebestuur Oost-Vlaanderen in de algemene vergaderingen van de vennootschappen; deze van Habitare+ voorzien tevens een vertegenwoordiging in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Met een brief van 16 december 2021 wordt de Provincie ervan op de hoogte gebracht dat de raden van bestuur van Volkshaard, Kleine Landeigendom Het Volk en Habitare+ willen overgaan tot een fusie en dat de gesprekken daartoe lopende zijn (zie brief in bijlage).
Met 3 brieven van 7 juni 2022 nodigen Volkshaard, Kleine Landeigendom Het Volk en Habitare+ de Provincie uit voor de Buitengewone Algemene Vergaderingen waarop over deze fusie zal beslist worden (zie oproepingsbrieven met agenda en volmachtformulieren in bijlage). Het schrijven van Volkshaard bevat tevens het voorstel van gecoördineerde statuten, alsook het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig 5:101 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (zie bijlage).
Het mandaat van de Provincie in het bestuursorgaan van SHM Habitare+ zal behouden blijven, vermits de raden van bestuur worden samengevoegd (krachtens de overgangsbepalingen) en dit tot aan de volgende gemeente- en provincieraadsverkiezingen.
Juridische gronden
Kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003;
De artikelen 42, §1 en 43, §2, 5° van het provinciedecreet van 9 december 2005;
Het decreet houdende de invoering van begeleidende maatregelen ter bevordering van de performante werking van de sociale woonorganisaties van 28 april 2017;
Het provincieraadsbesluit van 14 februari 2019 houdende Wonen - Vertegenwoordiging in VMSW, regionale sociale huisvestingsmaatschappijen en in sociale kredietvennootschappen;
Het Federale Wetboek van Vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, boek XI, hoofdstuk II, artikelen 693 tot en met 704 betreffende fusie door overneming;
Omzendbrief 24 april 2020 OMG/W 2020/3 betreffende de impact van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de sociale huisvestingsmaatschappijen;
De Vlaamse Codex Wonen van 1 januari 2021;
Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen;
Besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen (tevens opgenomen in de Vlaamse Codex Wonen (Titel 3: Woonmaatschappijen)).
De raad neemt kennis van de fusiedocumentatie (zie bijlage) en van de Buitengewone Algemene Vergaderingen die zullen doorgaan op 30 juni 2022 om 18u voor Kleine Landeigendom Het Volk, om 18u30 voor Habitare+ en om 19u voor Volkshaard, en dit in Holiday Inn Gent Expo te Maaltekouter3, 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem).
De raad neemt kennis van en keurt de agendapunten en voorstellen goed die aan de Buitengewone Algemene Vergaderingen zullen worden voorgelegd, zoals deze blijken uit de bijgevoegde documenten.
De raad verleent een bijzondere volmacht aan de mandatarissen die de provincie vertegenwoordigen binnen de algemene vergaderingen van de drie maatschappijen, om op de Bijzondere Algemene Vergaderingen van 30 september 2022 op te treden namens de provincie en te stemmen voor de goedkeuring van de verschillende agendapunten en voorstellen zoals deze blijken uit de bijgevoegde documenten.
Een uittreksel uit dit besluit zal worden overgemaakt aan de betrokken partijen.